Thales forcé de repousser son assemblée générale

Le vaudeville du remplacement de Jean-Bernard Lévy à la tête de Thales a connu un nouveau rebondissement qui, même s’il ne prête pas trop à conséquence, ne grandit pas la gouvernance à la française. Le groupe d’électronique de défense, d’aéronautique et de sécurité, a reporté sine die de son assemblée générale, prévue le 5 février prochain. En cause, la prochaine nomination à la présidence non exécutive d’Henri Proglio, dont la proximité d’avec Dassault menaçait de faire éclater le pacte d’actionnaires qui lie l’avionneur à l’Etat.

« L’Etat et Dassault Aviation ont estimé que la mise en oeuvre effective de la dissociation des fonctions de président et de directeur général, respectivement dévolues à Henri Proglio et Patrice Caine, nécessitait au préalable la nomination de deux administrateurs supplémentaires afin, d’une part, de pérenniser la prédominance de l’Etat au sein du concert le liant, (...) à Dassault Aviation et, d’autre part, de renforcer la présence d’administrateurs personnalités extérieures au sein du Conseil d’administration, dans le sens des recommandations du code Afep-Medef », indique le communiqué. Explications.

Le pacte d’actionnaires conclu entre l’Etat et Dassault Aviation fixe de manière très précise la répartition des pouvoirs au sein du conseil d’administration : sur les 16 membres actuellement, 5 sont proposés par l’Etat, 4 par Dassault, 2 par les salariés, 1 par les salariés actionnaires, et 4 personnalités extérieures choisies par les deux actionnaires.

Après bien des tractations, Henri Proglio a été coopté le 23 décembre sur le quota des personnalités extérieures, de sorte que le subtil équilibre du pacte était maintenu. Mais l’AMF qui, selon nos informations, s’est penché depuis sur le sujet, a estimé que ce n’était pas tenable. Le gendarme de la bourse estime en effet que, pour être nommé Président, Henri Proglio ne peux plus être considéré comme personnalité extérieure et que, du fait des liens qu’il entretient avec Dassault Aviation, dont il est administrateur notamment, il doit émarger sur le quota de l’avionneur.

Avec un administrateur en plus de son côté, Dassault allait dès lors disposer d’autant de représentants que l’Etat qui ne serait donc plus prépondérant au conseil. Du coup, l’équilibre au sein du pacte pouvait en être modifié de manière conséquente, avec un gros risque potentiel pour l’avionneur.

En droit boursier en effet, une rupture significative d’équilibre au sein d’un concert peut contraindre au dépôt d’une OPA de la part de l’actionnaire qui hérite tout d’un coup de plus de pouvoir. Certes, avant d’en arriver là, il aurait fallu apprécier le caractère significatif de cette rupture d’équilibre, d’autant que les droits de vote et titres détenus restaient identiques.

Pour éviter tout risque, la solution la plus simple a été décidée : rajouter un administrateurs pour l’Etat, et un autre comme personnalité extérieure. Qui plus est, Henri Proglio ne pourra pas faire pencher la balance lors des délibérations en cas de partage des voix : une résolution proposée à l’AG prévoit que le président perde sa voix prépondérante, là encore pour préserver la prééminence de l’Etat